Прехвърлянето на търговско дружество, което има неизплатени задължения, е често срещана и правно сложна ситуация в търговския оборот. Настоящата статия разглежда какво означава прехвърляне на фирма със задължения, какви рискове и отговорности носи купувачът, както и какви са законовите последици и възможности за защита.

Какво означава прехвърляне на фирма със задължения?

Прехвърлянето на фирма (търговско дружество) със задължения означава, че собствеността или част от капитала на дружеството се прехвърля на нов собственик, но същевременно фирмата продължава да носи отговорност за съществуващите си задължения към кредитори, доставчици и други трети лица. Това прехвърляне може да бъде чрез продажба на дялове, акции или цялостна сделка по прехвърляне на дружеството.

Пример: ако лице купи фирма, която има непогасени задължения към доставчици, то купувачът трябва да е наясно с тези дългове и евентуалните правни последствия от тях.

Какви са рисковете и отговорностите при прехвърляне?

Купувачът на фирмата по принцип наследява и задълженията ѝ, освен ако в договора или законът изрично не е предвидено друго. Отговорността може да бъде ограничена чрез специални клаузи, но в повечето случаи задълженията остават обвързващи за новия собственик.

Ключови елементи, които трябва да се имат предвид:

• Идентифициране на всички текущи и потенциални задължения на фирмата.
• Включване на клауза за гаранции и обезпечения в договора за покупко-продажба.
• Правна проверка (due diligence) преди сделката.
• Възможност за преговори по условията за поемане на задълженията.

Законодателство и съдебна практика

Съгласно Търговския закон и ЗЗД, новият собственик носи отговорност за задълженията на дружеството в границите на придобития дял или на цялото дружество, в зависимост от формата на прехвърляне. В някои случаи, когато прехвърлянето е на цялото предприятие, отговорността може да бъде прехвърлена изцяло.

Съдебната практика разглежда конкретните обстоятелства и прави разлика между отговорност на дружеството и отговорност на съдружниците или акционерите.

Какви са правните последици?

При прехвърляне на фирма със задължения новият собственик:

• Придобива правото да управлява дружеството и същевременно поема и всички текущи задължения.
• Може да бъде задължен да плати стари дългове, включително такива, за които не е бил уведомен предварително.
• Следва да извърши стриктна правна проверка, за да избегне неочаквани финансови рискове.
• При неизпълнение на задълженията, кредиторите могат да търсят отговорност от новия собственик, ако законът или договорът го предвижда.

Какви действия да предприеме купувачът?

Купувачът на фирма със задължения следва:

• Да поиска пълна информация за всички финансови и правни ангажименти на фирмата.
• Да включи в договора ясни клаузи за разпределение на риска и отговорностите за задълженията.
• При необходимост, да поиска правна помощ при договаряне и изготвяне на договора.
• Да извърши пълна правна и финансова проверка (due diligence) преди сделката.

Прехвърлянето на фирма със задължения е правно предизвикателство, което изисква прецизно договаряне и задълбочена проверка. Правилното уреждане на взаимоотношенията между продавача и купувача е ключово за избягване на бъдещи спорове и финансови рискове.

За да защитите правата си при подобни сделки, се препоръчва да потърсите компетентна юридическа помощ и да документирате всички аспекти на прехвърлянето.

от Екипа на адвокатска кантора Кавазова